2025年8月4日,中国人民银行发布了《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》(征求意见稿),小编研习后,对该征求意见稿与2022年发布的“1号令”进行分步解析,这一期是关于第三章(客户身份资料及交易记录保存)、法律责任及附则 部分的最终对比分析。此部分征求意见稿在资料保存期限、法律责任依据及附则适用性上均作出了重要修订,标志着我国反洗钱监管标准的全面提升与体系化。
第四十二条 至第四十四条(征求意见稿) / 第四十四条至第四十六条(2022年令)【资料与交易记录保存】
2022年1号令(第四十四条至第四十六条):
定义了客户身份资料和交易记录的范围。
要求采取必要措施确保资料安全、完整、可重现。
规定客户身份资料和交易记录的保存期限为至少5年。
征求意见稿第四十二条至第四十四条:
第四十三条 金融机构应当保存的客户身份资料包括记载客户身份信息以及反映金融机构开展客户尽职调查工作情况的各种记录和资料。
金融机构应当保存的交易记录包括关于每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿以及有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据、业务函件和其他资料。
第四十四条 金融机构应当采取必要的管理措施和技术措施,逐步实现以电子化方式完整、准确保存客户身份资料及交易信息,依法保护商业秘密和个人信息,防止客户身份资料及交易记录缺失、损毁,防止泄漏客户身份资料及交易信息。
金融机构客户身份资料及交易记录的保存方式和管理机制,应当确保足以重现和追溯每笔交易,并经过适当的授权后能够将所有的客户尽职调查信息和交易记录依法提供给监管部门和执法机关,便于金融机构反洗钱工作开展,以及反洗钱调查和监督管理。
第四十五条 金融机构应当按照下列期限保存客户身份资料及交易记录:
(一)客户身份资料自业务关系结束后或者一次性金融服务结束后至少保存 10 年;
(二)交易记录自交易结束后至少保存 10 年。
如客户身份资料及交易记录涉及正在被反洗钱调查的可疑交易活动,且反洗钱调查工作在前款规定的最低保存期限届满时仍未结束的,金融机构应当将相关客户身份资料及交易记录保存至反洗钱调查工作结束。
同一介质上存有不同保存期限客户身份资料或者交易记录的,应当按最长保存期限保存。同一客户身份资料或者交易记录采用不同介质保存的,应当按照上述期限要求至少保存一种介质的客户身份资料或者交易记录。
法律、行政法规对客户身份资料及交易记录有更长保存期限要求的,从其规定。
核心变化:保存期限大幅延长:将客户身份资料和交易记录的法定最低保存期限从“至少5年”延长至“至少10年”。
措辞精炼:在交易记录的定义中,删除了重复的“业务凭证”,表述更为精炼。
授权明确:在保存机制要求中,增加了“并经过适当的授权后能够将所有的客户尽职调查信息和交易记录依法提供给监管部门和执法机关”,明确了依法提供信息的流程。
与国际标准看齐:将保存期限从5年延长至10年,是向金融行动特别工作组(FATF)建议的国际标准靠拢的关键一步,有助于应对日益复杂的洗钱犯罪,为长期调查提供更充分的信息支持。
合规成本增加:金融机构需立即评估并升级其数据存储系统、流程和政策,以确保能满足未来长达10年甚至更久的海量数据存储、管理和快速检索需求。这是一个重大的合规挑战。
第四十六条 (征求意见稿) / 第四十七条(2022年令)【机构破产或解散时的资料移交】
2022年1号令(第四十七条): 规定资料应移交给“中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会或者中国证券监督管理委员会指定的机构”。
征求意见稿(第四十五条): 修改为“应当按规定移交”。
征求意见稿第四十五条,金融机构解散或者被宣告破产时,应当按规定移交客户身份资料、交易记录以及包含客户身份资料、交易记录的介质。
此修改更具原则性和灵活性,具体的移交程序和接收单位将由其他规定予以明确,避免了因机构改革而频繁修改规章。
第四十七条 (征求意见稿) / 第四十八条(2022年令)【法律责任】
2022年1号令(第四十八条): 详细列举了违反本办法的处罚依据和可能的具体措施(如停业整顿、吊销许可证、取消任职资格等)。
征求意见稿第四十六条, 金融机构违反本办法的,中国人民银行或者其设区的市级以上分支机构按照《中华人民共和国反洗钱法》第五十二条至第五十六条的规定进行处罚;区别不同情形,建议有关金融管理部门依法予以处理。
进行了大幅简化,直接规定“按照《中华人民共和国反洗钱法》第五十二条至第五十六条的规定进行处罚”,并“建议有关金融管理部门依法予以处理”。
与上位法紧密衔接:此修订是为了与2022年新修订的《中华人民共和国反洗钱法》的罚则条款直接挂钩,使法律体系更加统一和协调。
监管权责明晰:明确人民银行负责反洗钱处罚,而涉及机构准入、人员任职等市场准入类的措施,则通过“建议”机制由“有关金融管理部门”(如国家金融监督管理总局、证监会)处理,体现了监管机构间的职责分工。
第四十八条 至第五十一条(征求意见稿) / 第四十九条至第五十二条(2022年令)【附则】
2022年1号令(第四十九条至第五十二条):
规定再保险业务不适用本办法。
定义了客户身份基本信息。
规定了存量客户整改过渡期(1-2年)。
明确施行日期并废止旧办法。
征求意见稿(第四十七条至第五十一条):
第四十九条 银行卡清算机构、网络小额贷款公司以及从事汇兑业务、基金销售业务、保险专业代理和保险经纪业务的机构履行客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存义务适用本办法有关规定。
第五十条 保险公司根据本办法第十二条、第十四条开展客户尽职调查,确认投保人和被保险人,被保险人和受益人,被保险人和保险金实际收款人,以及受益人和保险金实际收款人之间的关系时,应至少通过核对能证实双方关系的文件,走访、查验,或者获取投保人、被保险人、受益人或保险金实际收款人的书面声明等一种方式进行确认,并保存相关工作记录或材料。
保险公司可以按照单个被保险人的保险金额或者分摊到每个被保险人的保险金额计算保险业务客户尽职调查起点金额。
保险公司在办理再保险业务时,履行客户尽职调查义务不适用本办法。
第五十一条 本办法有关用语的含义如下:
自然人客户的身份基本信息指姓名、性别、国籍、职业、住所地或者工作单位地址、联系方式,身份证件或者其他身份证明文件的种类、号码和有效期限,客户的住所地与经常居住地不一致的,以客户的经常居住地为准。
法人、非法人组织和个体工商户客户的身份基本信息指名称、住所、经营范围、客户依法设立或者可依法开展经营、社会活动的执照、证件或者文件的名称、号码和有效期限;法定代表人或负责人和授权办理业务人员的姓名、身份证件或者其他身份证明文件的种类、号码和有效期限。其中,客户住所信息指客户的注册地址或主要经营地址,当注册地和主要经营地不一致时,以主要经营地为准,对于在境外注册或经营的,至少登记国家或者地区信息。
客户有效身份证件或其他身份证明文件是指国家有关机关、外国(地区)政府颁发能够证明其身份的书面或电子证件,或者法律、行政法规规定的其他身份证件或证明文件。
第五十二条 本办法由中国人民银行会同国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会解释。
第五十三条 本办法自 2025 年 X 月 X 日起施行。《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》(中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 中国保险监督管理委员会令〔2007〕第 2 号发布)和《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》(中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会令〔2022〕第 1 号发布)同时废止。本办法施行前发布的客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存的其他规定与本办法不一致的,以本办法为准。数字人民币客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存工作按照有关规定执行。
适用范围回调(重要变化):新增第四十七条,明确规定“银行卡清算机构、网络小额贷款公司以及从事汇兑业务、基金销售业务、保险专业代理和保险经纪业务的机构”履行相关义务适用本办法。这实际上是对总则第二条删除这些机构的“回调”和明确,意味着这些机构仍需遵守本办法,澄清了之前的模糊地带。
保险业务操作细化:新增第四十八条,详细规定了保险公司在确认投保人、被保险人、受益人之间关系时,至少应采取的一种方式(如核对文件、走访、书面声明等),并明确了保险金额的计算规则。这为保险公司提供了极具操作性的指引。
受益所有人信息定义移除:在客户身份基本信息的定义中,删除了2022年令中要求登记“受益所有人的姓名、地址、身份证件...”的详细规定。这与前文将受益所有人具体识别标准移至专门办法的修订思路一致。
监管机构名称更新:在解释权条款中,将“中国银行保险监督管理委员会”更新为“国家金融监督管理总局”。
删除过渡期安排:删除了关于存量客户整改的1-2年过渡期条款。
新增数字人民币规定:在施行条款中,新增“数字人民币客户尽职调查...工作按照有关规定执行”,体现了对法定数字货币反洗钱工作的前瞻性安排。
澄清监管范围:第四十七条的增补至关重要,它明确了尽管在总则的机构名单中有所调整,但特定非金融机构的反洗钱义务主体地位和适用标准并未改变。
操作性与前瞻性:对保险业务的细化规定和纳入数字人民币,显示了监管规则日益精细化和面向未来。
整体总结与最终启示:纵观整个征求意见稿,与2022年1号令相比,其修订的核心精神可以概括为:“风险为本”原则的深化、监管规则的精细化、与国际标准的对齐,以及操作弹性的增加。
对金融机构的核心启示:一是战略层面,必须从根本上树立并贯彻“风险为本”的理念,将反洗钱从合规成本中心转变为核心风险管理能力。二是操作层面, 立即启动系统与流程评估,针对10年数据保存期、简化尽职调查清单、强化尽职调查新约束等硬性要求,升级IT系统、修改内控制度。三是加强员工培训,确保一线人员理解并能执行基于风险的差异化尽职调查措施,特别是在面对非开户客户、证件过期等场景时。四是关注配套规则:密切关注《金融机构受益所有人识别管理办法》等配套规定的出台,以形成完整的合规体系。
本次修订标志着中国反洗钱工作进入了一个更加成熟、专业和国际化的新阶段。金融机构应积极应对,将挑战转化为提升自身风险管理水平的机遇。